“虛構租賃物”并不必然導致融資租賃法律關系不成立

發表時間:2021-09-09 10:02

——兼評《民法典》第七百三十七條的理解與適用


融資租賃法律關系的認定通常需要兼具“融資”和“融物”雙重屬性,2021年正式實施的《民法典》在第七百三十七條新增:“當事人以虛構租賃物方式訂立的融資租賃合同無效。”特別強化了對融資租賃法律關系中“融物”屬性的必要性。但對于“虛構租賃物”的法律后果問題卻存在一定爭議,司法實踐通常并非將該條直接理解為效力性禁止規定而根本否定合同的效力,而是結合《民法典》第一百四十六條的規定:“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力,依照有關法律規定處理。”據此,根據實際構成的法律關系進行處理(例如:名為以租賃實為借貸)。



值得關注的是,《民法典》的新規強調了對融資租賃法律關系“融物”的必要性,相應提高了出租人對于租賃物真實性的審查義務。但是否意味著《民法典》之后所有“虛構租賃物”的情形都將直接導致融資租賃法律關系的不成立?


對此,筆者理解,對于《民法典》強調“融物”必要性的立法目的值得肯定,但對此條的理解與適用不能矯枉過正,應當對虛構租賃物的具體情形進行區分對待。鑒于承租人作為租賃物的實際占有使用方,對于租賃物是否存在的問題不存在不知曉的情形;而出租人雖然作為租賃物的名義所有權人,但由于未實際占有,可能存在對租賃物不存在不知曉的情況。故而,對于虛構租賃物的情形大致可分為:“承租人和出租人合意虛構”和“承租人單方虛構”兩種情況。對于第一種“雙方合意虛構”的情形,可以直接參照前述《民法典》第一百四十六條的規定進行處理。但對于第二種“承租人單方虛構”的情形,筆者認為,還需要結合出租人是否盡到合理審查義務進行具體判斷,不應直接全然否定其融資租賃法律關系。



主要理由如下:首先,根據對法條的文義解釋,《民法典》第七百三十七條雖然并未直接明確是否為全部當事人還是一方當事人,但如前所述,此條規定并非合同效力性禁止規定,而是應當結合第一百四十六條的規定,其明確須為“行為人與相對人”共同合意虛謀才直接導致融資租賃法律關系不成立。其次,對于承租人單方虛偽的情況下,若出租人已經盡到合理審查義務,則適用《民法典》關于單方欺詐的規定,出租人作為合同善意相對方享有的系合同撤銷權,并不直接導致合同無效。最后,從《民法典》的體系解釋角度,對比有著同樣融資屬性的合同類型,融資租賃的基礎在于“融物”,保理的基礎在于“應收賬款”。參考“保理合同”章節第七百六十三條關于虛構應收賬款的法律后果的規定,除非保理商明知虛構,否則保理商有權在融資方單方虛構的情況下繼續要求其履行保理合同的義務。可見《民法典》在規范合同性質的基礎上,亦注重對合同善意相對方的保護。故而,在融資租賃“承租人單方虛構租賃物”的情況下,不能直接全然否定融資租賃法律關系的成立,而應當結合出租人是否盡到合理審查義務作出綜合判斷。

(下表為《民法典》生效實施后,上海金融法院相關案例的裁判觀點。)


結合前述分析,在出現“虛構租賃物”情形時,出租人是否盡到對租賃物真實存在的合理審查義務對于融資租賃法律關系的成立將起到關鍵作用。若能提供有效證據證明系為承租人單方詐騙,出租人已盡到合理審查義務,則并不當然適用《民法典》第七百三十七條的規定而否定融資租賃法律關系的成立。


但通過上述案例對比可見,出租人是否盡到合理審查義務的標準亦會受到直租和回租交易的差異而有所不同。參考《上海法院類案辦案要件指南》一書的觀點,“雙方當事人就租賃物是否真實存在發生爭議的,由出租人舉證證明租賃物真實存在,法院應當綜合審查采購合同、支付憑證、發票、租賃物辦理保險或者抵押登記的材料、中國人民銀行征信中心融資租賃公示系統記載的租賃物權屬狀況等證據作出認定。審查出租人是否盡到租賃物真實存在的審核義務,應當區分具體業務模式是‘直租’還是‘售后回租’并結合案情予以認定,一般情況下,‘售后回租’模式下出租人的證明標準更高。”具體而言,“直租模式下,應結合承租人是否簽署租賃物接受單等進行認定;售后回租模式下應結合承租人提供的租賃物購買合同、發票是否真實、融資租賃公司有無盡到審核義務等進行認定。”



綜上,《民法典》第七百三十七條的新增條款規定,系為了強調融資租賃法律中“融物”屬性的必要性,但并非意味著出現任何情況的“虛構租賃物”均必然導致融資租賃法律關系不成立。在對該條款進行理解適用時,仍應當充分保護受承租人單方欺詐“虛構租賃物”情況時出租人的合法權益。但結合前述分析,“虛構租賃物”時出租人繼續依據融資租賃關系主張權益的必要前提系出租人須充分盡到對租賃物真實存在的“合理審查”義務。這樣才能最終實現《民法典》的相關規定不被簡單地機械適用,而是更好起到規范和引導融資租賃項目開展的效果。

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